抗日战争全面爆发后，国共两党开始合作抗日。当时陕北一带的红军主力有7万多人，因此延安提出编为三个军，但遭到蒋介石的拒绝。最后经过艰苦谈判，延安从抗日大局出发，作出了很大的让步，陕北一带的红军主力被改编为三个师，每个师定员15000人，剩下的两万多名红军官兵有的来到地方工作，有的进入了八路军留守兵团。
由于蒋介石只给了三个师的编制，许多干部不得不降级使用，这在当时的情况下，也是没有办法的事情。但当毛主席得知这两个人的职务后却勃然大怒，说道：这是欺负老实人！那么这两位将领分别是谁呢？毛主席又因何为他们抱不平呢？第一位是罗炳辉。他是云南彝良人，出生于1897年，早年时期为了谋生，曾在滇军中当过兵，还参加过北伐战争。
1929年7月，时任江西吉安县靖卫大队大队长的罗炳辉率部起义，毅然加入了红军队伍。由于勇敢善战，罗炳辉进步很快，仅用一年时间就担任了红35师的师长。1930年冬季，蒋介石调集十万大军对中央苏区发起了第一次大规模进攻。红35师担负诱敌任务，罗炳辉率部且战且退，沿途还故意丢弃了一些物品。
张辉瓒果然中计，误以为红军不堪再战，急于立功的他率部对红35师紧追不舍，结果一头撞进了我军布置好的伏击圈，所部两个旅被歼灭，他本人也成了我军的俘虏。龙岗战役之所以能获得全胜，35师成功诱敌占了很大功劳。战后毛主席对罗炳辉的表现给予了很高的评价，称他是“牵牛鼻子的能手。”
四个月后，蒋介石卷土重来，这次进攻中央苏区的兵力达到了20万。面对敌人的重兵围堵，罗炳辉率部伪装成主力，在敌军的几支部队中间来回穿插，把敌人成功吸引到了自己身边，然后带着敌人在山里打转转，最终把敌人拖累拖垮。当敌人开始撤退时，早已养精蓄锐多日的红军主力乘机杀出，歼敌三万多人，干脆利落地粉碎了敌人的第二次大举围攻。
蒋介石不甘心失败，又在当年夏季出动30万大军对中央苏区发起第三次大规模进攻。此时罗炳辉已经升任红12军军长，他故技重施，再次把自己伪装成主力，把敌人引进了大山里打转转，极大减轻了红军主力的压力。第三次反“围剿”胜利后，罗炳辉所部被誉为“双脚骑兵。”
之后罗炳辉越战越勇，1932年冬季，他率部来到闽西北地区和敌人作战，一举攻克泰宁县城，守城的国民党军向邵武方向逃窜，罗炳辉率部猛追140里，又攻占了邵武，创造了一日连克两城的壮举。战后，罗炳辉被当地百姓亲切地称为“神行太保”。第四次反“围剿”胜利后，罗炳辉升任红9军团军团长。
由于李德的错误指挥，红军第五次反“围剿”失利，被迫离开苏区开始长征。长征途中，罗炳辉带领红9军团参加了许多重要的战役和战斗，立下许多战功。1935年6月，中央红军和红四方面军在懋功胜利会师。两军会师后混编为左路军和右路军，准备打通松潘一同北上。
但张国焘最终变卦，不同意北上，非要坚持南下，还打算动用武力迫使中央红军和自己一起南下。危急时刻，毛主席率领中央红军连夜北上。当时罗炳辉被编入了左路军，被迫跟随张国焘南下。南下途中，张国焘在卓木碉做出了一件非常出格的事情，犯下了严重的错误。
后来红四方面军在百战关决战中失利，进退失据，被迫北上。到达陕北的时候，张国焘因为自己犯下的严重错误受到了批评。后来“批张运动”扩大化，一些四方面军的将领也受到了波及。草地分兵后，罗炳辉曾经跟随四方面军行动，也因此被打上了四方面军的标签。他的妻子杨厚珍最后扛不住压力，选择了和他分手。
对此罗炳辉很是想不通，在和胡奇才诉苦时说：“整来整去，把我的老婆也整掉。我去哪，跟谁走，都是上级的命令，我能不听指挥啊？我检讨了，他们又不接受。”不久后红军开始改编，罗炳辉的处境很尴尬，工作一时间没有着落。他心中难受，就找到毛主席倾诉。
毛主席对罗炳辉十分了解，清楚他的为人和能力，而且当时他被编在了左路军，南下也不是他的本意。同时毛主席还认为红四方面军南下遭受重大损失的主要责任在张国焘，和四方面军的将领们没有什么关系。因此他多次重申，红军改编为八路军的过程中，对四方面军的同志应该一视同仁，何况罗炳辉本身还是中央红军出身的将领。
最终在毛主席的干预下，罗炳辉先是担任了八路军副参谋长，后来又调任新四军第一支队副司令，数个月后出任第五支队司令员。在抗日战场上，罗炳辉充分发挥了自己的才能，他创造的梅花战术给了日伪军沉重打击。抗战胜利后，罗炳辉来到山东，出任山东军区第二副司令兼新四军第二副军长，抱病指挥了枣庄反击战。1946年6月，罗炳辉将军不幸病逝，年仅49岁。1989年，他被军委确定为我国著名的36位军事家之一，这也是对罗炳辉将军高超指挥艺术的充分肯定。
和罗炳辉一样，还有一位将领在八路军成立之初的职务引起了毛主席的不满，他就是李先念。李先念是湖北黄安人，参加过黄麻起义，之后他先是在地方上工作，1931年冬季正式加入红军队伍。李先念打仗有勇有谋，徐向前对他很是喜爱，亲自教他指挥打仗。在徐向前的带领下，李先念进步非常快，仗也越打越好，在1933年的7月就升任了红30军的政委。
此时李先念正式加入红军队伍还不满两年，升迁如此之快，在整个四方面军当中都是很罕见的。红军三大主力会师后，李先念跟随徐向前渡过黄河与马家军作战，由于多种原因，西路军经过苦战后最终失利。徐向前和陈昌浩离开部队返回延安向中央汇报，二人离开后，西路军剩余的部队被分成了两个部分。
一部由王树声率领，由康隆寺向北依托祁连山打游击，这支部队很快失利，最后只有少数人返回了陕北。另一部分则由李先念率领，先是翻越了冰天雪地的祁连山，接着又越过了荒无人烟的戈壁滩，最后成功到达新疆迪化，为中国革命保留了一批珍贵的力量。
对此徐向前给予了很高的评价，他在自己的回忆录中写道：“先念受命于危难时刻，处变不惊，为党保存了一批战斗骨干，这是很了不起的。”李先念回到延安后，毛主席也对他称赞有加，称其为“不下马的将军”。但红军改编为八路军的时候，有关部门却打算让李先念到129师当一个营长。
由于编制有限，干部降级使用不奇怪，但红军时期李先念是军政委，现在让他担任营长，等于连降了6级，这就有点说不过去了。但李先念却看得很开，没有任何怨言。毛主席得知后，找到了李先念，对他说：“听说你要去129师当营长，有这个事吗？这是欺负老实人，他们怎么这么干？”
之后在毛主席的干预下，李先念来到了新四军第四支队，给高敬亭当参谋长。新四军没有师级编制，因此新四军的支队就相当于八路军的旅级单位了。李先念红军时期是军政委，现在担任旅参谋长，也算比较合适了。后来他还担任过新四军豫鄂挺进纵队司令和新四军第5师师长等职，期间率部多次和日伪军激战，累计歼敌43000多人，为抗日战争的胜利作出了重要贡献。